外資＆陸資來台設立比較｜公司、分公司與辦事處
外國人、華僑、港澳居民及大陸地區人民計畫來台投資時，可以評估設立有限公司、股份有限公司、台灣分公司或駐台辦事處。不同組織型態在法人資格、營業範圍、股東架構、稅務及申請程序上有所差異。
來台投資前，應先確認投資人身分、實際控制關係、營業項目及資金來源。一般外資、港澳資與陸資適用的審查制度可能不同，不能直接使用同一套申請程序。
一、來台投資常見的四種組織型態
1. 股份有限公司
具有獨立法人資格，資本分為股份，適合需要規劃股權、增資或引進投資人的企業。
2. 有限公司
具有獨立法人資格，股東及治理架構相對單純，適合股東人數較少的中小型企業。
3. 台灣分公司
境外總公司在台灣設立的營業據點，本身不具有獨立法人資格，可以依法從事營業活動。
4. 駐台辦事處
主要用於商務聯絡、市場調查等非營業活動，原則上不能直接在台灣從事商品銷售或一般營業。
二、股份有限公司與有限公司比較
| 比較項目 | 股份有限公司 | 有限公司 |
|---|---|---|
| 法人資格 | 有 | 有 |
| 股東人數 | 一般發起設立原則上2人以上，政府或法人股東1人有法定例外 | 1人以上 |
| 股東身分 | 符合規定的自然人或法人 | 符合規定的自然人或法人 |
| 董事及監察人 | 依公司法及公司型態配置 | 董事1至3人，不設監察人 |
| 最低資本額 | 一般無統一最低額，特許業務除外 | 一般無統一最低額，特許業務除外 |
| 在台營業 | 可 | 可 |
| 進出口業務 | 符合規定可經營 | 符合規定可經營 |
| 一般營業稅 | 5% | 5% |
| 一般營所稅 | 通常20%，另有課稅門檻及規定 | 通常20%，另有課稅門檻及規定 |
| 非居住者個人股利扣繳 | 一般21%，租稅協定等另論 | 一般21%，租稅協定等另論 |
| 未分配盈餘加徵 | 符合規定者5% | 符合規定者5% |
| 股權轉讓 | 依股份轉讓及投資許可規定 | 依出資轉讓及投資許可規定 |
三、台灣分公司與駐台辦事處比較
| 比較項目 | 台灣分公司 | 駐台辦事處 |
|---|---|---|
| 設立主體 | 境外總公司 | 境外總公司 |
| 獨立法人資格 | 無 | 無 |
| 在台營業 | 可依法營業 | 不得從事一般營業 |
| 進出口業務 | 符合規定可經營 | 不可直接經營進出口銷售 |
| 主要人員 | 在台代表人、分公司經理人等 | 在台代表人 |
| 資金 | 營運資金，特許業務另論 | 無一般營業資本額要求 |
| 統一發票 | 依規定使用 | 原則上不開立一般銷售發票 |
| 營所稅 | 依在台課稅所得申報 | 依實際所得及義務判斷 |
| 盈餘匯回 | 原則上非子公司股利分配 | 不適用 |
四、外資有限公司及股份有限公司設立流程
作業時間依投資審查、銀行開戶及主管機關作業進度而定。 |
需認證文件境外法人登記證明、代理人授權書及必要中譯本。 |
五、外國公司在台分公司設立流程
境外總公司若希望直接在台灣經營業務，可評估設立台灣分公司。常見程序如下：
- 確認境外總公司資格及營業項目。
- 辦理名稱及所營事業預查。
- 準備總公司登記證明及授權文件。
- 確認適用的投資許可及登記程序。
- 辦理外國公司及分公司登記。
- 辦理營運資金匯入及必要查核。
- 完成稅籍登記及後續營業事項。
分公司常見應備文件
- 境外總公司登記及存續證明。
- 總公司章程或組織文件。
- 總公司決議及授權文件。
- 在台代表人及分公司經理人資料。
- 必要中譯本及認證或驗證文件。
六、外國公司駐台辦事處設立流程
辦事處適合以商務聯絡、市場調查為主要目的的境外公司，但不能直接從事一般營業活動。
- 確認境外公司資格及設置目的。
- 準備總公司證明及代表人授權文件。
- 辦理必要文件翻譯與驗證。
- 辦理在台代表人報備或相關許可。
- 依需要處理扣繳、聘僱及其他事項。
七、外資及陸資設立需要哪些文件？
自然人投資
- 護照或其他適用身分證明。
- 投資人基本資料。
- 公司名稱、營業項目、資本額及股權比例。
- 投資計畫及資金來源相關資料。
- 必要代理人授權或委任文件。
境外法人投資
- 境外公司登記及存續證明。
- 公司章程或組織文件。
- 投資決議及代理人授權文件。
- 股權結構及最終受益人資料。
- 代表人及其他必要人員資料。
- 依案件要求準備中譯、認證或驗證文件。
八、陸資來台投資注意事項
陸資認定不單純取決於投資人目前居住地或境外公司登記地。大陸地區人民即使持有其他國家的工作簽證或居留資格，仍應依適用規定確認投資人身分。
- 確認投資人身分及實際控制關係。
- 確認營業項目是否開放陸資投資。
- 確認銀行是否受理籌備戶申請。
- 準備投資計畫、股權結構及資金來源資料。
- 依核准內容辦理資金匯入及後續登記。
九、外資及陸資公司設立 FAQ
Q1：外國人可以一人成立有限公司嗎？
可以評估由一名符合規定的外國自然人或法人設立有限公司，但仍須完成適用的投資審查及公司登記。
Q2：外國自然人可以一人成立股份有限公司嗎？
一般股份有限公司原則上須有兩名以上發起人；政府或法人股東一人設立則有法定例外。
Q3：分公司與子公司的差別是什麼？
子公司具有獨立法人資格；分公司為境外總公司的在台分支機構，本身不具有獨立法人資格。
Q4：辦事處可以開發票嗎？
辦事處原則上不得從事一般營業活動，因此不能以辦事處名義直接進行一般商品銷售並開立銷售發票。
Q5：資本額50萬元就能申請外籍經理人工作許可嗎？
不一定。工作許可須依公司條件、聘僱職務、申請人資格及主管機關規定審查。
Q6：陸資設立一定比一般外資多30天嗎？
沒有固定增加30天的通則，實際期間依審查、補件及銀行作業而定。
Q7：外資公司成立後需要記帳報稅嗎？
需要。依營業情形及相關法規辦理帳務、營業稅、營利事業所得稅及其他申報。
十、延伸閱讀
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