外國公司在臺設立分公司
外資・港澳・陸資
設立流程與應備文件
完整整理境外總公司在臺設立分公司的申請程序、 文件驗證、負責人授權、營運資金、 會計師查核及相關投資許可。
115年更新 外國公司分公司 港澳及陸資審查
不過，一般外國公司、香港或澳門公司、 大陸地區公司以及具有陸資控制關係的第三地區公司， 在適用法規、許可程序及應備文件上可能不同。
富登記帳及報稅代理人事務所 整理外國公司在臺分公司設立流程、 常見應備文件、投資身分判斷及銀行營運資金相關事項， 協助境外企業提前做好申請規劃。
① 境外總公司在哪個國家或地區設立？
② 股東及實際控制人是否涉及陸資？
③ 在臺灣預計經營哪些營業項目？
一、外國公司在臺分公司有哪些類型？
本文所指分公司，是境外總公司依臺灣適用法規， 在臺灣登記的營業據點。 分公司不具有獨立於境外總公司的法人資格。
一般外國公司
例如日本、美國、新加坡及其他外國公司， 如未涉及須依陸資規定審查的控制關係， 原則依公司法及公司登記規定辦理。
香港及澳門公司
港澳公司應確認其設立資格、 股東組成及實際控制關係， 不能僅以註冊地在香港或澳門， 就認定一定適用一般外商程序。
大陸公司及間接陸資
大陸地區公司，以及符合陸資認定條件的 第三地區公司，在臺設立分公司須適用 相關陸資投資許可及分公司登記程序。
實際身分判斷還可能涉及多層股權及控制關係， 應依經濟部現行法規及主管機關審認結果為準。
二、外國公司在臺設立分公司八大流程
以下為外國公司在臺設立分公司的常見工作項目。 實際辦理順序會依投資身分、 許可要求、銀行開戶及文件審查情況調整。
確認總公司資格
確認境外總公司設立地、 存續狀態、股權結構、 實際控制人及在臺預定營業內容。
名稱及營業項目預查
準備分公司中文名稱及預定營業項目， 向主管機關辦理名稱與所營事業預查。
準備境外公司文件
整理總公司資格證明、 授權書、在臺負責人及經理人資料， 確認所需翻譯、公證與驗證程序。
確認投資許可
一般外商確認是否涉及特許業務； 大陸公司及符合規定的間接陸資， 須依適用法規先辦理投資許可。
申請分公司登記
確認在臺營業地址， 備齊法定申請文件， 依身分及案件條件向主管機關申請登記。
銀行帳戶及營運資金
依銀行要求辦理帳戶、 營運資金匯入及結匯， 保存匯款與存款明細。
資金查核及補正
依會計師及主管機關規定， 辦理營業所用資金查核， 檢送相關報告與補正資料。
稅籍及後續營業
辦理稅籍相關程序， 依營業需求確認統一發票、 出進口廠商登記及後續稅務申報。
一般外國公司在臺分公司案件， 可依主管機關程序先申請登記， 再依通知辦理營運資金補正等事項。
大陸公司及間接陸資案件， 須先確認適用的投資許可與資金審查程序， 不得直接沿用一般外商流程。
三、分公司設立十二項常見應備資料
以下是準備文件時可使用的檢核清單， 不代表所有文件在每個案件都必須提交。 實際應備資料須依總公司註冊地、 投資人身分及申請程序確認。
分公司中文名稱
依規定確認中文名稱、國籍、組織種類及預定營業項目。
總公司資格證明
境外公司登記證明、法人資格或其他依法認可的存續證明資料。
總公司章程資料
依個案確認章程、組織文件、公司基本資料及必要中文譯本。
總公司決議文件
依母公司所在地法律及個案需要，準備董事會決議或其他設立授權資料。
在臺負責人授權
指定在中華民國境內的負責人，提供授權書及身分證明文件。
分公司經理人資料
分公司經理人授權書、身分證明及主管機關要求的基本資料。
臺灣營業地址資料
租賃契約、建物所有權證明、使用同意及必要的場所審查資料。
銀行開戶資料
依銀行KYC要求，準備公司資格、負責人及資金來源等資料。
營運資金匯入證明
匯入匯款通知、結匯單據、銀行存款及相關資金明細。
會計師查核文件
在臺營業所用資金變動表、銀行資料與會計師查核報告。
投資及特殊許可
陸資投資許可、目的事業主管機關核准及其他依法應附文件。
設立申請及登記表
主管機關指定申請書、外國公司登記表、分公司登記表及必要委託文件。
請先確認文件格式再辦理海外公證或驗證， 避免文件已完成卻不符合臺灣送件要求。
四、一般外商、港澳及陸資分公司比較
| 比較項目 | 一般外國公司 | 香港／澳門公司 | 大陸公司／間接陸資 |
|---|---|---|---|
| 適用程序 | 外國公司分公司登記 | 依投資身分判斷 | 陸資投資許可及適用分公司程序 |
| 投資審議司許可 | 通常不因設立分公司而一律要求 | 依實際控制關係判斷 | 依規定先申請 |
| 總公司證明 | 需要 | 需要 | 需要 |
| 股權及控制關係 | 依審查及銀行要求提供 | 應特別確認 | 須依陸資認定及審查要求提供 |
| 在臺負責人及經理人 | 依規定指定 | 依規定指定 | 依相關許可及登記規定指定 |
| 在臺營業資金 | 應專撥 | 依適用規定 | 應專撥並依規定查核 |
| 營業項目 | 依臺灣相關規定 | 依適用投資身分及規定 | 須符合陸資開放及相關許可範圍 |
| 辦理時間 | 依文件及登記進度 | 依身分審查及文件進度 | 依投資許可、審查及補件進度 |
本表為一般性比較，實際適用法規與主管機關審查結果，仍須依個案確認。
五、陸資分公司需要特別注意什麼？
大陸地區公司或符合陸資認定條件的第三地區公司， 在臺設立分公司時， 不能直接套用一般外國公司的申請程序。
確認陸資身分
檢視直接、間接持股及實際控制關係，不只看公司註冊地。
確認開放營業項目
預定業務須符合相關陸資來臺投資及目的事業主管機關規定。
辦理投資許可
依相關規定取得投資許可後，再辦理適用的分公司許可及登記。
資金匯入與審定
依許可程序辦理營業資金匯入、會計師查核及必要的資金審定。
實際代理資格及辦理範圍，以適用法令及主管機關要求為準。
六、分公司營運資金與會計師查核
外國公司在臺設立分公司， 依公司法應專撥在臺營業所使用的資金。
分公司的「在臺營業所用資金」， 與臺灣有限公司的股東出資制度不同， 不宜直接將兩者視為相同的資本額制度。
確認營運資金
依預計租金、薪資、設備、進貨及營運周轉需要規劃。
銀行開戶審查
依銀行KYC及資金來源審查準備相關文件。
營運資金匯入
依適用程序匯入資金，保留匯款、結匯及銀行明細。
會計師查核
依規定編製營業所用資金變動表並辦理會計師查核簽證。
實際送件安排、匯資時點及補正期限， 應依主管機關通知與適用程序辦理。 陸資案件另須符合其許可及資金審查要求。
七、分公司設立時間與代辦費用
外國公司在臺設立分公司， 實際作業時間與費用， 不宜只依一般國內有限公司設立案件估算。
文件準備時間
依境外公司登記資料、公司決議、公證驗證及翻譯作業評估。
主管機關審查
依公司登記、投資許可、特許業務及補正要求決定。
銀行與資金審查
依開戶審核、境外匯款、結匯及營運資金查核進度評估。
一般國內有限公司設立優惠方案， 不直接適用外國公司或陸資在臺分公司案件。
八、外國公司在臺分公司設立 FAQ
Q1：外國公司在臺灣設立分公司，需要成立新的臺灣法人嗎？
不需要另外成立獨立的臺灣子公司法人。分公司是境外總公司的在臺營業據點，但仍應依法辦理分公司登記及相關稅務事項。
Q2：一般外國公司在臺設立分公司，一定要先申請投資許可嗎？
不一定。一般外國公司設立在臺分公司，依適用公司登記規定辦理。但若涉及陸資身分認定或特許業務，須另外確認投資許可及相關核准程序。
Q3：香港公司可以直接按一般外國公司程序申請嗎？
須先確認股東、實際受益人及控制關係。如涉及符合規定的陸資身分，可能須適用陸資投資許可程序。
Q4：外國公司在臺分公司需要營運資金嗎？
需要。依公司法規定，外國公司在臺分公司應專撥在臺營業所用資金。若經營特定業務，可能另有最低資金要求。
Q5：分公司需要會計師查核營運資金嗎？
依相關規定，在臺營業所用資金應辦理會計師查核簽證。首次設立分公司的查核文件得依適用規定及期限補送。
Q6：境外總公司的所有文件都需要驗證嗎？
不是所有文件都適用完全相同的驗證要求。須依文件性質、出具地、適用法規及主管機關要求判斷，並確認是否須中文譯本。
Q7：在臺分公司和駐臺辦事處有何不同？
分公司依法登記後可依核准及適用規定在臺營業；辦事處主要從事法律及商務聯絡等非一般營業活動，不能直接視為可從事銷售業務的分公司。
Q8：外國公司在臺分公司設立完成後，需要記帳報稅嗎？
需要依實際營業與適用稅法處理稅籍、營業稅、營利事業所得稅及相關扣繳申報。富登可依委託範圍協助評估後續記帳與稅務服務。
Q9：分公司設立需要多久？
沒有適用所有外資、港澳及陸資案件的固定天數。時間取決於境外文件、投資許可、銀行審查、匯資及主管機關補正進度。
九、外資及陸資來臺投資延伸閱讀
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